日前，北京华脉泰科医疗器械股份有限公司（简称“华脉泰科”）就其科创板IPO相关问题回复了上交所的问询函。《经济参考报》记者综合问询函和此前公开的招股书研究发现，报告期（指2019年至2022年上半年，下同）内，华脉泰科包括推广宣传费、咨询服务费等在内的销售费用累计高达13549.23万元，占报告期合计营业收入24860.99万元的比重高达55.50%。

这一现象也引起了监管部门的高度关注，上交所聚焦“关于主要产品和市场空间”“关于市场推广及手术跟台服务”“关于对赌协议”等18个方面，并就“主要核心产品市场空间测算结果是否存在明显夸大情形”“是否存在商业贿赂行为”“能否有效防范商业贿赂风险”等若干小问题进行了详细问询。

推广宣传费受问询

(资料图片)

要求说明主要内容

在问询函中，第14个方面“关于市场推广及手术跟台服务”内容显示，上交所注意到，2019年至2021年，华脉泰科销售费用分别为2820.58万元、3451.73万元、4263.73万元，占营业收入比重约为50%左右，其中推广宣传费占销售费用比重约30%。

鉴于此，上交所重点要求华脉泰科说明推广宣传费的主要内容、报告期内前五大支付对象、相关推广服务商是否具有合法的经营资质及能力以及报告期内客户拜访、举办会议的具体情况。

《经济参考报》记者注意到，华脉泰科同时存在报告期内销售费用率高于上市公司平均销售费用率的问题。报告期各期，华脉泰科的销售费用率分别高达57.63%、69.03%、48.00%和49.53%，而同期可比公司的平均销售费用率分别仅为25.01%、24.70%、18.17%和23.03%。华脉泰科就此解释称主要系两个方面原因所致，一是公司重视产品服务，与同行业相比采取跟台服务的策略，导致销售费用中人工费用及差旅费较高；二是公司营业收入较可比上市公司较低。

华脉泰科在回复报告中称，公司推广宣传费的主要内容为举办学术会议产生的会务服务费及相关举办费用。报告期内推广宣传费前五大支付对象有两种，分别为会务服务公司及医学学会，均为公司为推广宣传产品举办学术会议产生的会议费支付对象。其中，向会务公司支付的推广宣传费主要为举办学术会议聘用会务公司提供会展举办、宣传材料制作、场地租赁、客房预订、交通运输等服务，所聘用的会务公司营业执照经营范围中均包含会议服务、承办展览展示等所需信息；向医学学会支付的推广宣传费主要为举办学术会议支付的会员费、注册费、会议举办费等，医学学会社会团体法人登记证书中均包含学术交流、推广技术等信息。

据回复报告披露，报告期内，华脉泰科向前五大支付对象支付的推广宣传费分别为966.93万元、707.45万元、797.83万元和176.96万元，分别占当期推广宣传费总额的71.02%、70.61%、59.31%和68.29%。其中，北京恒美时代公关咨询有限公司自2019年至2021年连续三年位居推广宣传费第一大支付对象，北京华亿时空广告传媒有限公司也连续两次出现在推广宣传费前五大支付对象中。

华脉泰科回复报告同时披露的会议费信息显示，报告期内举办会议场次分别为94场、64场、119场和18场，支付的会议费分别为1361.55万元、1001.91万元、1332.03万元和253.74万元，报告期内会议费合计达3949.23万元。

对此，华脉泰科称，报告期内公司主要通过举办学术会议的形式开展产品推广，举办会议的费用主要为聘请会务公司提供酒店预订、交通运输、宣传材料制作、会场租赁等服务。

“是否存在商业贿赂”引关注

要求有效防范商业贿赂风险

在问询函中，上交所要求华脉泰科详细说明报告期内公司、主要经销商及推广商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。同时要求华脉泰科保荐机构、申报会计师对这一事项进行核查，说明核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见。

对此，华脉泰科从“发行人报告期内不存在商业贿赂行为、发行人主要经销商不存在商业贿赂行为”等五个方面进行了详细回复。

华脉泰科回复报告称，公司高度重视合法合规经营，避免商业贿赂行为，建立了完善的经销商管理制度及内部控制制度。报告期内，根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，公司生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。同时根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂和不正当竞争行为在内的违法犯罪记录。

华脉泰科还称，根据公司、实际控制人出具的声明，公司及子公司、实际控制人不存在采用欺骗等违法违规手段谋取不正当利益，损害公司经济利益的行为。不存在因商业贿赂、虚假和欺诈宣传、侵犯商业秘密、恶意干扰和排他竞争等原因产生的诉讼、仲裁或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。

在谈及“发行人主要经销商不存在商业贿赂行为”时，华脉泰科强调，公司对经销商建立严格的管理制度并与经销商在合同中进行了相关禁止商业贿赂的明确约定。华脉泰科回复报告还表示，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及中国法院网，报告期内公司经销商不存在因销售、推广公司产品而涉及商业贿赂等方面的处罚记录或诉讼案件，亦不存在相关纠纷或潜在纠纷，不存在因销售、推广公司产品而涉及商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

在谈及“发行人推广商不存在商业贿赂行为”时，华脉泰科表示，报告期内公司未聘请第三方推广服务商参与产品推广服务，主要通过举办学术会议的形式推广宣传公司产品，推广服务费的支付对象主要为会务公司。会务公司仅提供举办会议相关的场地租赁、宣传材料制作、酒店预订、交通运输等服务，不进行产品推广，不存在商业贿赂行为。

值得一提的是，华脉泰科在谈及如何完善内控制度、有效防范商业贿赂风险时称，公司除建立完善的《经销商管理制度》以及与经销商签署的协议中包含《合规声明函》条款以外，还建立了《反舞弊制度》，明确禁止商业贿赂行为，并在《员工手册》中的员工行为规范章节制定了反舞弊和反商业贿赂的有关规定，能够有效防范商业贿赂风险。

推广费备受关注

部分企业终止IPO

事实上，推广费问题在医药行业较为普遍和突出，推广费一直是医药企业的“敏感点”，因而监管层在IPO审核中对医药企业的推广费给予了高度关注。业内人士分析指出，由于推广费存在财务操纵和腐败的利益空间，因此监管主要审核真实性，推广费必须符合基本会计核算要求，这需要充分的底稿支持，做到可核查可验证，以证明不是借推广费名义套钱搞账外其他支付或者自留小金库。

和华脉泰科一样，被问询与推广费相关问题的IPO不在少数，倍特药业等部分企业因此终止IPO进程。

早在2022年10月14日，证监会向成都倍特药业股份有限公司（简称“倍特药业”）下发了《关于对成都倍特药业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。警示函称， “我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题”。2022年10月31日，证监会又对倍特药业保荐机构华泰联合证券、保荐代表人丁明明、郑明欣出具了警示函。此前的2022年1月，倍特药业IPO已被终止。

无独有偶，浙江野风药业股份有限公司（简称“野风药业”）的保荐人因推广费等相关问题收到了监管函。2022年11月25日，深交所向野风药业保荐人安信证券及保荐代表人于右杰、王志超下发了监管函。监管函称，安信证券、于右杰、王志超在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在两大违规行为，其中第二大问题为“对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位”。监管层因此决定对安信证券、于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。而此前的2022年9月29日，证监会分别对安信证券、王志超发出了“采取监管谈话措施”的决定；2022年11月4日，证监会又作出了《关于对于右杰采取认定为不适当人选6个月措施的决定》。而早在2022年6月，野风药业主动撤回IPO，深交所终止对其审核。

《经济参考报》记者就上述问题致电致函华脉泰科，但截至记者发稿时未有回复。针对华脉泰科存在的相关问题，本报将持续予以关注。记者 吴永

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